早在几百年前，伴随有限责任等制度确立，荷兰率先发展出了现代公司制。作为一种特别的建构之物，公司制度发挥出强大的造富能力，让一批人先富起来。正如哥大校长巴特勒所言，现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。

尽管如此，公司犹如一个真实鲜活的江湖，上演着一幕幕兴衰起落、悲欢离合的精彩故事。当然，太阳底下没有新鲜事，试着从公司法的角度阐述一二，博各位看官一笑。如开篇所言，有人的地方就有江湖，那么这公司这个江湖里，究竟有哪些人呢？除政府、员工、供应商、消费者等相关利益者外，主要的利益相关者聚焦于股东、债权人、高管层。在实践中，公司里的利益之争集中体现在以下3个方面：（1）少数股东vs控股股东（2）股东vs高管层（3）股东vs债权人。当然，公司作为拟制的人，本身亦具有独立之人格、独立之财产，承担独立之责任，同样存在着公司与股东或债权人的利益之争，本文不做重点探讨。

01 少数股东vs控股股东

少数股东和控制股东利益的矛盾主要源自控制股东的控制收益。控制权收益，除了法律上的财产权和身份权等权利之外，在财务上还体现为控制权溢价和合并报表权利。更甚者，控股股东通过不公平关联交易，管理职位及高在职消费等侵害小股东利益。如果说股权收益是一份快乐，那么控制权收益就是双份的快乐。

此外，控股股东通过剥夺少数股东公司的参与管理权与收益权，迫使后者以不公平的低价出售股权给自己。或是控股股东利用控制权之便，通过非等比增资等手段，稀释少数股东股权。现实中，控股股东对少数股东的压制、压榨与排挤，手段五花八门，不一而足，有待后续探讨。

当然，公司法讲究利益平衡之道，在保护少数股东利益方面也做了两方面的规制，一是对控股股东限权，二是对少数股东扩权。在限权方面，如公司法16条的关联股东表决权回避制度、20条的股东依法行使股东权利，不得滥用权利、71条有限公司股东人头多数决制度以及鼓励章程规定的自治性措施等。在扩权方面，如105条的股份公司的累积投票制度、39条，100条10%的股东提议召开股东大会权、102条3%的股东临时提案权、40条3款、101条10%股东的自行召集、主持权等程序性保障权利。

此外，尽管少数股东因为在公司治理中“成事不足”，但是“败事有余”，可以根据公司法第22条、公司法司法解释（四）第5条，提起公司决议无效、可撤销或不成立之诉。同时，为保护封闭公司股东权利，对于有限公司股东的查阅权和退出权的做了特别的制度设计。

股东，尤其是创业公司的股东，一定要重视公司章程的制定，尤其要用好公司法中“公司章程另有规定的除外”条款。现实中，市监局会提供格式文本，免费的文本千篇一律、有用的章程万里挑一。有时候，免费的，其实是最贵的。
公司法

02 股东vs高管层

早在200多年前，经济学鼻祖亚当·斯密在《国富论》提出，劳动分工可以提高生产效率，从而导致财富增加。财富增加带来市场规模进一步扩大，促进劳动分工进一步深化，由此形成一个良性循环。当财富积累发展到一定程度，社会上出现了拥有资本而不愿经营的投资者，同时市场中也存在着具备经营能力而没有或只有少量资本的经理人。通过市场机制，投资者和经理人通过“委托-代理”建立了合作关系。

经济学上说，委托-代理会产生逆向选择（Adverse Selection）和道德风险（Moral Harzard）问题。简单讲，逆向选择就是说假好话，道德风险就是做真坏事。如何解决这一问题，公司法第147规定了高管层对公司负有忠实和勤勉的信义义务、公司法第148条也规定了高管层（不含监事）的禁止行为、公司法第149条规定了高管层给公司造成损失的赔偿责任。

实践中，往往屁股决定脑袋，谁推选的高管层为谁代言，高管层往往异化为股东，尤其是控股股东的代理人。管理层对公司的信任义务，不存在的。当然，现实中也存在股东和高管间的冲突，诸如“宝万之争”、“陈黄之争”等。这些历史上股东会与董事会的控制权之争，惊心动魄、高潮迭起，有待后续展开。