一般企业设计保密制度都是和竞业限制措施相结合的，是依照《劳动合同法》的相关规定，根据企业的实际情况来制定的。

每个企业的侧重点都会略有不同，关注点也略有不同。但是万变不离其宗，总有一些规律性的东西可以遵循。

一、哪些属于保密内容

这个问题很多企业没有解决好。我看到的保密制度中，有些根本没有对保密内容的界定，有些则是把公开信息也放入了保密内容中。这样的制度即便制定出来，也毫无意义。

企业所说的秘密，在绝大多数情况下都是《反不正当竞争法》规定的商业秘密。商业秘密的定义中，保密措施和商业价值两点，企业都能比较好地解决好，唯独对“不为公众所知悉”这个点上掌握不好。

可能“商业秘密”这几个字太深入人心，以至于很多企业认为只要是知识产权就必然是秘密。其实恰恰相反，绝大多数的知识产权都是公开信息，唯有商业秘密才是秘密。

我们可以在很多企业的保密制度中看到，把专利和版权都列入保密内容。这是很莫名其妙的。专利必须公示、登记后才能获取，如何保密？如果不愿意公示，那就无法获得专利权。版权只有在著作公开发表后才开始计算保护期，如何保密？难道不发表？

秘密必须有“秘点”，所谓“秘点”，就是法律规定的“不为公众所知悉”。这里所说的公众，并非是指社会大众，而是指第三人。但是，由于商业秘密在很大程度上是企业各自掌握的，互相之间并不会通气，因此会存在一些特殊情况。

如果不同企业是通过自己的工作，各自独立获取的，那么即便有同一性，也可以认定为各自的商业秘密。如果是几个企业联合获取的，并共同约定保密的，那么也可以成为这几个企业共同的商业秘密。总之，这个事情是不可以让第三人知道的，才是秘密。只要有可能从其他渠道获取的，都不是商业秘密。

二、保密措施的规定

保密措施很多企业很关注，但是我看下来，有些无法执行，有些可能让商业秘密的商业价值无法发挥。保密措施其实就是商业秘密的保管场所、介质，接触商业秘密的人群范围、权限，对商业秘密形成、保管、使用、调阅、复制、公开、销毁等的规范和规定。

这方面的文字规范很多企业也写不好，说到底是搞不清楚应该写点啥，如何规定最适度。既要不妨碍商业秘密为企业带来经济效益，又不能因为效益而造成商业秘密外泄的风险。这里面有个度的把握问题，的确是比较考验制度设计者的功力的。

一般来说，商业秘密总有一个有效期，只有极少数商业秘密可以无期限保护下去。至今大概只有可口可乐的配方有这种属性，大多数的商业秘密都在一定期限后会自动失效。比如，被列入商业秘密的营销计划，这个在计划在执行完毕后，自然也就失去了商业秘密的属性。至于那些属于行业通用标准的技术数据，就更不是什么商业秘密了。
竞业协议
三、制度设计中的文字问题

很多企业喜欢用列举式的方式来写制度，然后还喜欢用“包括但不限于”这种表述。其实这种做法并不可取。看上去包含了一切，实际上在已经被列举出来的之外的情形是很可能引发争议的。即便在列举之中的，也可能引发争议。此外，还显得文字非常啰嗦，完全不得要领。

我比较喜欢以概述式为主，以列举式为辅的方式来写制度。就是设定一个概念和定义。列举式一般都是点状的，但是概述式的则是面状的。我把一个面里的东西都包含进去了，然后再突出几个点，再用一个兜底条款来把外延包住，这样的写法语言不会太啰嗦，事情也都讲清楚了。

为企业撰写制度，其实就是企业内部的立法工作。这个工作的技技术性很强，并不是拿个来抄抄就好。我有时候不太明白，为什么公司会认为这个事情能交给一个人事助理或者人事专员去做。即便是做到了人事经理、人事总监都未必能写出一个合格的规章制度来。

制度内部的逻辑性，制度与制度之间的逻辑性，都不是这么容易掌握好的。因此，我一直主张，公司制定制度要循序渐进。制度化管理不是说公司只有2、3个人的时候，就要建立一个很庞大的制度体系，这时最重要的是要养成按照制度办事的习惯。但是制度本身可以简略些。随着公司发展，逐步去完善、细化制度，逐渐形成体系。这样也让HR能有一个逐步锻炼、成长的机会。

保密制度是一个专业性比较强的制度，公司在制定之前，最好还是先看看相关的法律法规规定，然后再来着手制定自己的制度。