2008年7月，市政府组织召开会议，该会议上签订的《会议纪要》要求某房地产公司与某石油公司委托一家评估机构对某地块进行评估，某石油公司按照评估价格将某地块转让给某房地产公司，以此补偿转让地块对该石油公司所造成的损失。

01案情简介

2009年某石油公司与某房地产公司签订了《场地租赁合同》，将某加油站两层办公楼租赁某房地产公司，租赁期限为2009年6月至2010年6月。期满后，双方续签《场地租赁合同》，租赁期限为2010年6月至2011年6月。此次合同期满后，双方没有续签合同，某房地产公司交纳租金至2013年为止，但一直在使用该场地。两份合同条款相一致，且均约定：承租方若需改变合同规定的场地用途，或者新建改建建筑物，须取得出租方书面同意或城市规划行政主管部门批准；若出租方另有用处，提前两个月通知承租方。
2012年因双方对合作事项意见分歧太大，土地调整一事暂时搁浅。
2013年8月该市城市管理行政执法支队对某石油公司做出《督办函》要求其在空地外侧建高标准围墙。石油公司在《督办函》后批注：修建围坪，同时转交给该房地产公司。
2018年4月石油公司向房地产公司发出催告函，表示公司经营需要决定在该处兴建易捷便利店，通知房地产公司搬离场地。同年11月再次发出退场通知。
因房地产公司一直未腾空场地，石油公司诉至法院。

02争议焦点

争议焦点一：本案的案由是什么？
争议焦点二：石油公司对房地产公司改善和建设的“他物“承担什么样的民事责任？
争议焦点三：本案的租赁物范围是什么？

03争议焦点解析

针对焦点一：石油公司与房地产公司未对土地转让合作达成一致协议，双方为此签订了两次《场地租赁合同》，直至2013年后房地产公司再未交纳租金，石油公司未催缴，房地产公司一直在使用租赁场地。按照《合同法》第二百三十六条规定：租赁期满，承租人继续使用租赁物，出租人没有异议的，原租赁合同继续有效，但租期为不定期，同时根据《合同法》第二百三十二条规定：不定期租赁的当事人可以随时解除合同，但解决合同应在合理期限前通知承租人。由此可见，本案属于房屋租赁合同无疑。至于本案房地产公司认为此租赁合同只是为尽早完成城市规划布局要求暂时性签订的，并非真实单纯的租赁意思，只是土地转让事项中的一个环节的意见，并没有证据证明，不予认可。
针对焦点二：根据《中华人民共和国合同法》第二百二十三条规定：承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。《督办函》中仅要求“新建高标准围墙“，并未要求改善道路、硬化土地，石油公司的督办函批注上也仅要求修建围坪，结合《督办函》，坪的含义也应当是墙的意思，并非房地产公司理解的围坪，既包括墙又包括坪。因此，本案中石油公司仅需支付房地产公司围墙造价，无需支付其他附属设施造价。
针对焦点三：房地产公司提出，租赁合同仅限于两层办公楼共计800平方米，但是争议的土地范围共计3700平米，本案涉及的围墙、草坪等均不在租赁范围内。确实，租赁合同内仅约定800平方米的两层办公楼，对其他内容约定不详，但是租赁办公楼势必会使用周边的设施，因此租赁物范围应当是办公楼及周边附属设施。

04判决结果

解除双方的《场地租赁合同》，要求房地产公司限期返还两层办公楼并支付石油公司拖欠的租金若干元；要求石油公司支付房地产公司垫付的围墙造价费用。
租赁合同
05风险提示

1.谨慎在承租物上改善或增设他物
本案中，作为承租方的房地产公司在曲解石油公司和该市城管支队的意思表达之后，在承租场地上增设围墙及其他附属设施约90万元。法院经过一审、二审，根据石油公司及城管支队的陈述之后，法院仅认可其中的围墙造价部分，共计14万元。因此，若我司今后作为承租方，我们需要在充分理解出租方或者相关城市管理部门的意思表达之后，才可以在承租物上进行改善或者增设他物，否则不仅投入的造价部分不会有补偿，甚至需要拆除，会遭受较大损失。
2.协商合作过程中注意保留过程性证据
本案中，房地产公司主张因为加油站建设用地位置调整重新选址等问题导致土地转让需要一定的流程与时间，为尽早完成城市科学规划布局要求，《场地租赁合同》是双方转让土地之前的暂时性措施，目的是借租赁协议对土地进行前期整修，因此房地产公司主张《场地租赁协议》并非真实单纯的租赁意思，只是土地转让事项中的一个环节，并举证2013年后石油公司并未向其催要过租金就是一个事实证据。
这当中除却本案法院的事实认定部分，今后我司在类似事件中协商谈判时，若采取如同本案中以租赁等行为作为土地转让等最终目的的暂时性措施时，首先不建议采取租赁等暂时性行为替代真实意思表达，建议采取订立合同、补充合同、合同备忘录或者前期确认书的形式，在合同中明确约定好当前需实施的行为，且是为最终目的所服务的。其次是若采取租赁等行为作为整个协商交易过程的暂时性行为时，更需要做好过程性证据的保留，保证过程行为的暂时性，从而保证整个协商过程的性质不变性。
在以后的交易中，假设两个公司达成暂时性行为，但却没有证据证明其是暂时性行为，对方公司就可以适用暂时性行为的法律规定，从而使整个交易行为变性，使最终目的失去可操作性。
3.租赁合同需要明确约定租赁物范围
本案中，房地产公司主张租赁合同中的租赁物只有800平米的两层办公楼，因此认为在800平方米之外的场地上整修不属于在租赁物上改善或增设他物，反而属于石油公司的不当得利，应当予以支付价款。但是，法院认为由于租赁合同没有明确约定租赁范围，按照一般理解来看，租赁物虽然是800平方米的办公楼，但是租赁办公楼必然包含其周边的一些设施，含道路、地坪等，因此租赁范围不仅限于800平米的办公楼，因此房地产公司所做的一系列工程仍然属于在租赁物上改善或者增设他物，适用租赁相关法律规定，而不适用不当得利相关规定。由此可见，我司若作为承租人，与出租人订立租赁合同时，需要明确租赁物的租赁范围，并谨慎考虑改善或者增设他物，否则会引起不一样的理解与纠纷。