于设立分公司还是子公司的问题，先看从其各自概念上看看联系与区别：

一、总公司与分公司是怎么回事？

总公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司由总公司设立，总公司对分公司的生产经营、资金调度、人事管理等方面有指挥、管理、监督的权利，分公司不具有法人资格。分公司在业务、资金、人事等方面受总公司管理，是总公司的分支机构。通俗的说，如果总公司是自己，那么分公司就是自已的“手”或“腿”。

总公司与分公司的联系与区别：

（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、管理、使用的财产不论由谁投资均应是总公司的财产。

（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需经总公司同意办理简单的登记和开业手续。

（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

二、母公司与子公司是怎么回事？

母公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，母以司指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司。子公司也同时具有法人资格，可以独立承担民事责任，子公司自身一定比例以上的股份被另一个公司持有，或通过协议方式受到另一个公司实际控制。通俗的说，子公司是儿子，母公司像家长。

母公司与子公司的联系与区别

（1）子公司受母公司的实际控制。母公司依据持有的股份或其他协议方式对子公司的重大事项拥有实际决定权！一般来说，母公司做为子公司的大股东能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人。子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司。

子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
公司法
三、子公司与分公司又是怎么回事？

1. 设立方式不同  

分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

2.法律地位不同  

分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。

3. 受控制方式不同  

分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围、授权范围内从事经营活动。母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。

4. 承担债务责任方式不同  

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司的经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。分公司即使有自己管理、使用的财产，其民事责任也需由总公司承担。

5. 领取的营业执照不同

分公司领取的是营业执照，有负责人字样。子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。

6. 产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

那么总公司需要承担分公司／子公司所有的债务承担吗？

1、分公司需要总公司承担所有债务。这是由分公司的性质和地位决定的。

这是因为：分公司不是真正意义上的公司。分公司不具有企业法人资格和独立的法律地位，不独立承担民事责任。而且法律规定，分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。

2、其实，如果不想让总公司承担下属分支机构的债务，可以考虑设立子公司。这是因为子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，自负盈亏。而子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

企业在设立下属分支机构时，应该设立分公司，还是子公司？总公司不能控制管理时该怎么做？

1、开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。（而设立子公司就得不到这一项好处。）

2、但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。

所以说，该设立哪种组织形式，需要根据公司的实际情况来看。

3、子公司像总公司的儿子，分公司像总公司自己的胳膊，如果子公司不受总公司管理，总公司可以通过对其的控股权对子公司进行管理；如果分公司不受总公司管理，总公司可以通过更换分公司负责人、接管分公司、解散注销分公司等手段实现有效管理。